独立董事是指不在发行人或其附属公司的业务中拥有任何财务或其他权益, 不与发行人的关联人士有任何联系的董事。出任独立董事必须具备适宜的品格、经验、诚信及足够的专业才干,遵守交易所的规则。他们的独立性主要体现在有独立见解,在一定程度上代表了公司外部的声音。    中国证监会于2001年8月16日发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立独立董事制度三年来我国的上市公司都已聘请独立董事，要求独立董事占董事会成员的三分之一，这表明建立独立董事制度已不可逆转。应该说独立董事制度对改善上市公司的治理结构起到了积极的作用，但作用仍然不够明显，如郑百文1995年就设立独立董事，公司照样造假；由著名经济学家魏杰担任独立懂事的德隆系股票新疆屯河违规担保一大堆，存在许多应披露而未披露的信息。德隆系崩塌问题才全部暴露。由此可以看出我国独立董事制度仍然存在一些问题，主要表现为：
一是我国独立董事大部分由大股东提议担任，与公司高管有千丝万缕的联系，不是为大股东说话，就是睁一只眼闭一只眼，很难起到监督作用。
二是独立董事的报酬由公司决定和发放，俗话说拿人家的手软，吃人家嘴软，独懂的利益与上市公司紧密相联，这样独立懂事就难以说公正的话，做公证的事。
三是有的公司故意向独立董事隐瞒真相，有的事情不向独立董事通报。
四是独立董事大多是社会名人，事务繁忙，缺少足够的时间精力去关注公司的事情。有时开股东会独立懂事也没有时间参加。
如何完善我国上市公司的独立董事制度，笔者提出如下建议：     一是从完善独立懂事的聘任方面入手，独立董事制度是建立在委托代理关系基础之上的。我们认为，企业的社会性是独立董事制度产生的基础。根据公司社会责任理论，公司董事会作出决策时，独立董事不仅应考虑到股东的利益（包括大股东和中小股东在内的全体股东），还应考虑到其他利害关系人的利益，如消费者利益、债权人利益等。这才是独立董事对公司利益负责的真正含义。因此，由社会中介机构根据企业需要派出独立董事是实现这一目标的有效途径。 独立董事的独立性不仅取决于独立董事的独立地位本身，而且还取决于其委托主体的独立性、客观性和公正性，而独立性、客观性和公正性是社会中介机构生存和发展的根本前提。由社会中介机构根据企业需要派出独立董事，正是独立董事委托主体社会化的实现形式。在目前条件下，可以考虑由上市公司协会来选择和推荐独立董事人选。今后则可考虑建立独立董事协会，由独立董事协会选择和推荐独立董事人选。我们认为，建立独立董事协会：⑴有利于培育高素质的独立董事人才队伍，实现独立董事职业化。具体办法可以考虑推行独立董事资格考试制度，规定报考条件，确定考试科目，拟定考试大纲。经考试合格，相关条件审查，颁发任职资格证书。取得任职资格后，始可担任独立董事；⑵有利于增加公司的选择余地。独立董事协会建立独立董事人才库，向社会公布独立董事候选人名单，提供候选人背景资料，让上市公司有选择余地，同时也可以让独立董事接受社会监督；⑶培育独立董事的社会群体意识、独立代理意识和行业自律意识。协会作为独立董事的行业组织，使他们具有了明确的社会归属感。协会通过总结正反二方面的经典案例、进行继续教育、给予业务指导和咨询、制定职业道德标准、定期年检考核等措施，能增强其独立代理意识和行业自律意识。
在独立董事的就任仪式上，独立懂事应向股东进行诚信宣誓。
二是强化独立董事的激励约束机制。切断独立懂事与上市公司的直接利益关系，由社会中介机构支付独立董事应得的报酬，负责对独立董事的日常监督、检查与考核，追究独立董事的渎职责任，能使独立董事的激励约束机制得到强化。在具体操作中，可以考虑由上市公司协会或独立董事协会具体负责独立董事制度的相关事宜，支付给独立董事的酬金，独立董事不直接从上市公司取得报酬，能使其从经济上完全独立于上市公司的大股东及经营者，从而使其更好地履行独立董事的职责。独立懂事的酬金来源于上市公司向协会缴纳的独立董事费。另一方面，必须强化独立董事的法律责任约束。潜在的法律责任的威胁，能促使独立董事投入时间和精力去研究企业的相关问题，并坚持和维护法律要求的公平公正原则。建立独立董事履行职责的档案资料，逐渐实行独立董事的优胜劣汰机制。
三是针对独立董事在履行职责时难于及时了解公司的实际经营状况和存在的问题，规定上市公司应定期向独立懂事汇报公司情况，规定独立董事应每年参加公司的生产经营会议两次。有专业技能者可以参与年报审计工作，提高公司年报会计资料的诚信度。
四是为使独立董事有足够的精力履行职责，兼职的独立懂事只能担任一家公司的独立董事，专职的可以担任两家。
五是规定独立董事应强制出席年度股东大会，并在股东大会上发言，主要提出建议和问题，不要说一些冠冕堂皇的话。因为一年一次的股东大会是公司向股东汇报生产经营情况的时候，是最重要的会议，应该听到独立董事的声音，是独立董事履行职责的具体表现。




2004年7月8日